全面解析 ODI 備案：流程、條件、資料與優(yōu)勢

一、引言

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的不斷推進(jìn)，我國企業(yè)的境外投資活動(dòng)日益頻繁。ODI（境外直接投資備案）作為企業(yè)境外投資的重要管理機(jī)制，對于規(guī)范企業(yè)投資行為、保障投資安全以及促進(jìn)企業(yè)國際化發(fā)展具有關(guān)鍵意義。本文將詳細(xì)闡述在何種情況下需要 ODI 備案、其備案流程、申請條件與所需資料，以及 ODI 備案所帶來的諸多好處。

二、什么情況下需要 ODI 備案

（一）法規(guī)依據(jù)與適用范圍

自 2008 年至 2017 年，外管局、商務(wù)部、發(fā)改委分別發(fā)布了關(guān)于境外投資的管理辦法。規(guī)定若境內(nèi)公司投資一家境外實(shí)體公司，無論是通過新設(shè)、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理等權(quán)益，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI）并獲得相應(yīng)證書。

（二）投資案例與數(shù)據(jù)支撐

據(jù)商務(wù)部、外匯局統(tǒng)計(jì)，2024 年 1 - 6 月，我國全行業(yè)對外直接投資規(guī)模達(dá) 60610.7 億元人民幣，同比增長 16.1%。其中，境內(nèi)投資者對全球 152 個(gè)國家和地區(qū)的 5532 家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)投資 5159.7 億元人民幣，增長 19.5%。這充分表明越來越多的企業(yè)開始 “走出去”，深入了解 ODI 的必要性愈發(fā)凸顯。

（三）常見誤區(qū)辨析

企業(yè)以境內(nèi)公司名義投資境外子公司：企業(yè)主若想在香港、美國等境外地區(qū)或國家設(shè)立公司，需依據(jù)國家商務(wù)部、發(fā)改委和外匯管理局的相關(guān)規(guī)定，以旗下的一家境內(nèi)公司完成 ODI 手續(xù)后，方可在境外設(shè)立子公司。

企業(yè)主以個(gè)人名義投資境外公司：企業(yè)主若想以個(gè)人名義設(shè)立一家香港公司，目前我國居民個(gè)人資金出境投資的合法通道主要是 37 號文。37 號文適用于中國居民取得境外融資、搭建 BVI 架構(gòu)等將境外資金合法注入境內(nèi)企業(yè)的行為。
而言，若目的純粹是為了跨境生意的合規(guī)而注冊香港公司，則需要以境內(nèi)公司的名義持股，并完成境外投資備案手續(xù)。

三、ODI 的備案流程

（一）ODI 簡介

ODI 英文全稱為 Overseas Direct Investment，即境外直接投資備案。指國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門（商務(wù)部、發(fā)改委、外管局）的核準(zhǔn)或者備案后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的。

（二）詳細(xì)流程

商務(wù)部門審核與證書頒發(fā)

國家商務(wù)部和當(dāng)?shù)厣虅?wù)部進(jìn)行整體審核，審核通過后頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

企業(yè)領(lǐng)取證書并遞交承諾書。

企業(yè)至中國駐被投資地區(qū)聯(lián)合辦事處（大使館）報(bào)道，提交報(bào)道登記證。

企業(yè)收取報(bào)道登記證回執(zhí)，上傳及回寄至商務(wù)局。

發(fā)改委審查

國家發(fā)改委審查今后境外投資行業(yè)流向，之后當(dāng)?shù)匕l(fā)改委會(huì)再進(jìn)行審查。

外管局監(jiān)管

外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管資金出境并審核資金出境手續(xù)。

四、申請條件與所需資料

（一）申請條件

境內(nèi)公司成立時(shí)長應(yīng)為一年以上（未滿一年請?jiān)斣儯?/p>

需有第三方獨(dú)立會(huì)計(jì)事務(wù)所所提供的近一年審計(jì)報(bào)告（注：不能出現(xiàn)虧損）。

企業(yè)凈資產(chǎn)收益率不低于 5%。

企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70%。

（二）所需資料

投資主體營業(yè)執(zhí)照。

項(xiàng)目申請備案的請示。

追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)。

境外投資真實(shí)性承諾書。

境內(nèi)企業(yè)最新的審計(jì)報(bào)告；注：投資主體成立時(shí)間較短（設(shè)立時(shí)間未滿一年）、無法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

相關(guān)的董事股東會(huì)決議或出資決議。

對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)章程。

并購類對外投資需提交《境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表》。

境內(nèi)企業(yè)資信證明，內(nèi)容為存款證明（余額必須大于投資額）、銀行流水。

前期工作落實(shí)情況說明，包括盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價(jià)（需由三方有資質(zhì)機(jī)構(gòu)出具）等。

五、ODI 備案的好處

實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資金合規(guī)出境或境外獲取外幣目的，且在境內(nèi)資金不出境情況下也可達(dá)成相關(guān)目標(biāo)。

助力企業(yè)開拓境外市場，獲取當(dāng)?shù)卣呋蚨悇?wù)優(yōu)惠，加速資本積累。

簡化與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬流程，降低轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。

提升國內(nèi)企業(yè)形象，增加企業(yè)附加價(jià)值。

便于企業(yè)充分吸收國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，及時(shí)掌握外部信息。

有效利用國內(nèi)國際兩種資源、兩個(gè)市場，規(guī)避國外貿(mào)易壁壘。

有利于統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置。