私募基金公司牌照申請新規(guī)解讀（9月新規(guī)）一、細化高管人員資歷的要求新版《登記材料清單》在人員資歷要求方面細化，尤其是對高管人員的投資能力要求，明確不同類別高管人員應具備的工作經(jīng)歷，加強高管人員穩(wěn)定性材料要求。
主要如下：（一）高管工作經(jīng)驗要求1.股權(quán)投資類管理人高管經(jīng)驗要求申請機構(gòu)高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關(guān)的股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投行業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、會計業(yè)務、法律業(yè)務、經(jīng)濟金融管理、擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)科研等工作經(jīng)歷，具有與擬任職務相適應的管理經(jīng)歷和經(jīng)營管理能力。
負責投資的**管理人員應當具備3年以上股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等相關(guān)工作經(jīng)歷。
2.證券投資類管理人高管經(jīng)驗要求申請機構(gòu)高管人員應當具備3年以上與擬任職務相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務相適應的管理經(jīng)歷和經(jīng)營管理能力。
負責投資的高管人員應當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷。
（二）高管專業(yè)經(jīng)驗要求1.股權(quán)投資類管理人高管專業(yè)要求（1）負責投資的高管人員應提供其在曾任職機構(gòu)主導的至少2起投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目證明材料，所有項目初始投資金額合計原則上不低于1000萬。
其中，主導作用是指相關(guān)人員參與了盡職調(diào)查、投資決策等重要環(huán)節(jié)，并發(fā)揮了關(guān)鍵性作用。
投資項目證明材料應完整體現(xiàn)盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項目退出（如有）等各個環(huán)節(jié)，包括但不限于簽章齊全的盡職調(diào)查報告（需原任職機構(gòu)公章）、投決會決議（原則上需原任職機構(gòu)公章）、投資標的確權(quán)材料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或協(xié)會認可的其他材料。
涉及境外投資的應提供中文翻譯件。
律師應在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發(fā)表性意見。
（2）個人股權(quán)投資、投向國家禁止或限制性行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現(xiàn)投資能力或不屬于股權(quán)投資的項目材料，原則上不作為股權(quán)類投資經(jīng)驗證明材料。
2.證券類基金管理人高管專業(yè)要求（1）負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于1000萬（多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計算）。
投資業(yè)績證明材料應體現(xiàn)負責投資的高管人員擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產(chǎn)規(guī)模、年化收益等情況，相關(guān)材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協(xié)會認可的其他材料。
涉及境外投資的應提供中文翻譯件。
（2）個人證券期貨投資、在基金產(chǎn)品中作為投資者（主動管理的FOF除外）、企業(yè)自有資金證券期貨投資、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)、模擬盤等其他無法體現(xiàn)投資能力或不屬于證券期貨投資的材料，原則上不作為證券類投資業(yè)績證明材料。
（三）持續(xù)任職要求1.申請機構(gòu)高管人員應當持續(xù)符合相關(guān)任職要求，切實履行職責，保持任職穩(wěn)定性。
2.負責投資的高管人員未在申請機構(gòu)出資的，申請機構(gòu)應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩(wěn)定性。
3.申請機構(gòu)不得臨時聘請掛名人員。
（四）沖突類業(yè)務禁止高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務。
二、強化誠信要求強化誠信信息填報，加強風險防范，從主要出資人、實際控制人、高管人員等方面，細化了誠信信息填報內(nèi)容，加強過往誠信記錄情況核查：（一）擴大誠信核查范圍對申請機構(gòu)、主要出資人、實際控制人、高管人員加強誠信核查，核查內(nèi)容包括但不限于如下方面：（二）增加不誠信行為處理措施對于申請機構(gòu)、主要出資人、實際控制人、高管人員存在上述情形，或存在嚴重負面輿情、經(jīng)營不善等重大風險問題，協(xié)會可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強問詢等方式了解情況。
對于申請機構(gòu)主要出資人、實際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協(xié)會將結(jié)合相關(guān)情況實質(zhì)性及影響程度，審慎辦理登記業(yè)務。
三、加強股東、實際控制人資歷核查明確規(guī)定申請機構(gòu)實際控制人、主要出資人不得曾經(jīng)或者正在實際從事與私募基金管理相沖突業(yè)務，加強對實際控制人的工作經(jīng)歷考察：（一）明確主要出資人概念新版《登記材料清單》中對于何為“主要出資人”做出明確界定，即出資比例≥25%。
在核查出資人是否涉及從事沖突類業(yè)務時，對從事沖突類業(yè)務的出資人的比例合計計算，即從事沖突類的出資人的合計出資比例不得高于25%。
（二）對出資人是否從事沖突類業(yè)務進行穿透核查穿透核查出資人、實際控制人從事沖突類業(yè)務的情況：申請機構(gòu)主要出資人、實際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務。
（三）核查實際控制人工作經(jīng)歷實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷的，申請機構(gòu)應提供材料說明實際控制人如何履行職責。
四、加強集團化管理人風險控制新版《登記材料清單》中，除對新設(shè)私募基金管理人合理性說明要素細化（內(nèi)容應包括設(shè)置多個私募基金管理人的目的、合理性、業(yè)務方向區(qū)別、避免同業(yè)競爭制度安排）外，新增要求提交集團各私募基金管理人合規(guī)風控安排，并且說明基金業(yè)協(xié)會可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強問詢等方式了解相關(guān)情況。
五、鼓勵股東出資新版《登記材料清單》除延續(xù)2020版規(guī)定的對實繳比例未達注冊資本25%的基金管理人進行特別提示外，增加實繳出資未達到200萬元人民幣的亦進行特別提示，鼓勵申請管理人登記的股東對管理人進行出資，滿足未來6個月內(nèi)的運營需求。
綜上，新版《登記材料清單》以“清單”的方式明確申請私募基金管理人應當具備的基本條件，已設(shè)置三個月的過渡期，對于新設(shè)籌備私募基金管理人的機構(gòu)，建議盡量按照新版《登記材料清單》準備籌建材料，并按照該清單搭建出資結(jié)構(gòu)和聘請人員，以便于順利通過管理人登記。