私募管理人小股東變更要出具法律意見書嗎？

近日，有朋友反饋說一私募管理人在變更小股東時，收到了協會的反饋意見，要求其出具法律意見書，我們具體來看看是怎么回事兒

反饋意見：

對于出資人中經營范圍包含“基金管理”“投資管理”“資產管理”“股權投資”“創業投資”等字樣的，請律所梳理出資人實際展業情況，與申請機構是否存在業務往來，是否存在關聯交易和利益輸送等。請貴機構提供承諾函，承諾在未來業務開展中，不會與出資人存在利益輸送，損害投資者利益，并將承諾函與法律意見書一起提交。

上述反饋意見是在私募管理人變更小股東時收到的，如果新股東是投資類企業，協會也有可能會要求管理人出具法律意見書。正常情況下，只有變更控股股東/實際控制人、法定代表人才需要出具法律意見書，變更小股東時是不需要出具的，這也是我們第一次看到類似的反饋意見。

這應該是協會的模板化反饋意見，實際上變更小股東是不需要律所出具法律意見書的，只提供說明函即可。若提交說明函后，協會反饋要求必須由律所出法律意見書，屆時再補正提交。

私募管理人變更小股東時，主要的審核關注點有兩個:

一是股東的出資能力，根據自然人和機構的不同類型有不同的材料要求。

自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產（應提供非首套房屋產權證明或其他固定資產價值評估材料）、銀行賬戶存款或理財產品（應提供近半年銀行流水單據或金融資產證明）等其他資產證明；

非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料；

出資能力證明材料應說明相應資產、資金合法來源，并提交相關證明材料。

根據我們以往的實操經驗，如以房產作為出資能力證明材料，由于一般定義下的首套房產具有自住性質，故需要提供2套及以上的房產予以證明資產變現的難易程度。該筆固定資產的價值為第二套房產的無抵押除貸后的凈值。   

二是股東的經營范圍，根據*新登記材料清單，持股比例≥25%的主要出資人不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務。實際控制人以外的其他出資人中，涉及沖突業務的合計出資比例不得高于25%，協會將穿透核查出資人、實際控制人相關情況；主要出資人為自然人的，*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

以上根據騰博國際譚小姐實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁添加咨詢。