紅籌模式是指境內公司、個人將境內資產、權益通過股權、資產收購或者協議控制(VIE)等形式轉移至境外注冊的離岸公司，通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，蕞后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

紅籌架構有兩種模式，分別是股權控制架構，協議控制架構（VIE架構）。

1.股權控制架構

股權控制架構先由境內公司的創始股東在英屬維京群島(BVI)、開曼群島等地設立離岸公司，利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，蕞后以離岸公司為融資平臺發售優先股或者可轉股貨款給基金進行私募融資，蕞終實現離岸公司境外上市目的。(如下圖)

2.協議控制架構

協議控制架構簡稱VIE架構，也就是所謂的可變利益實體又稱為“協議控制”，指國外投資者通過一系列協議安排控制境內經營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內經營實體經濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用于國外投資者投資中國限制或者禁止外商投資領域的運營實體。VIE架構也是境內運營實體實現境外上市的常采用的一種投資架構。(如下圖）

紅籌架構搭建過程中需注意的問題

1、穿透核查蕞終股東。以往申請商委備案時僅需要披露股權并購雙方的信息，但現在可能被要求追溯披露至并購雙方蕞終股東，如果并購雙方蕞終股東為同一人的，則將不予通過備案。

2、關注外國投資者的比例或商業關聯性。外國投資者并購內資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國投資者與內資公司的業務在商業上沒有關聯性，此時第 一步內資公司變更為中外合資企業時可以通過備案，在第二步由中外合資企業變更為外商獨資企業時，如果當地商務主管機關審查發現原外國投資者比例過小或沒有業務關聯性，很有可能會以此為由被當地商務主管機關認定為規避關聯并購而不予備案；

3、考察商業合理性。部分項目在搭建紅籌架構時，第 一步和第二步之間的時間間隔太短，導致商務主管部門認定交易缺乏商業邏輯，是為了故意規避關聯并購，從而不予備案，也有部分商務機關會要求“兩步走”的第 一步及第二步之間有一定的時間間隔，通常會要求間隔6個月以上。

基于上述情況，傳統搭建紅籌架構的“兩步走”在部分地區很有可能無法走通，在實務操作中不得不思考新的方案以規避10號文。