深圳投資公司境外投資備案如何辦理？

（一）常情況下境外投資備案需要通過相關(guān)政府的審核，審核會比較嚴格，ODI境外投資備案需要符合以下條件：

1．申請備案的大陸公司好成立一年以上，如果是成立時間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務(wù)報表的，無法通過部門的批準或備案；

2．申請備案的大陸公司近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不得顯示出現(xiàn)虧損；

3．申請備案的大陸公司凈資產(chǎn)回報率好高于5%，越高越好；

4．申請備案的大陸公司資產(chǎn)負債率好低于70%，越低越好。

(二）境外投資備案材料有哪些？

1、發(fā)改委備案請示文件；

2、境外投資備案表；

3、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、境外投資真實性承諾書；

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項目背景說明；

7、追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計報告。

（三）境外投資備案主要需要取得國家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發(fā)改委立項——向發(fā)改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

國內(nèi)企業(yè)投資中國港澳臺地區(qū)及其它國家和地區(qū)的企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，就需要進行境外投資備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實行核準管理。

不管是在國外設(shè)立公司還是并購公司，都需要先在zf部門備案，行業(yè)內(nèi)我們一般稱為走合規(guī)手續(xù)，學(xué)名叫做“境外直接投資備案（核準）”。

在國外設(shè)立公司不單單只是注冊和銀行開戶的事情，企業(yè)要做的就是去政府相關(guān)部門備案，不然在新加坡的公司注冊成立了，資金也無法出境，國外公司有辦法運營，后期錢也回不到境內(nèi)。

境外直接投資備案（核準）需要經(jīng)過三個部門審核：發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯局。至于順序，需要先在發(fā)改委和商務(wù)部備案，拿到這兩個部門的備案證書之后，再去外匯局。

過審核之后，企業(yè)手中會得到三項證明：

①發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書》；

②商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書》；

③外管局的《業(yè)務(wù)登記憑證》。

有了這三項證明，就有了在國外設(shè)立公司的通行證，剩下的工作就是找個收費合理的秘書公司，幫你在國外注冊成立公司并在銀行開戶。

總的來講，去國外設(shè)立公司需要走的手續(xù)如下：

①發(fā)改委備案（相對來說審核時間較長）；

②商務(wù)部備案（可與發(fā)改委同步準備）；

③外匯局登記（所需材料和上兩步相差不大）；

④注冊公司并在銀行開戶

審核的要點都是共通的：

①項目真實性：真實需求，有內(nèi)部決策文件、盡調(diào)文件等證明；

②項目合理性：跟國內(nèi)干的業(yè)務(wù)相近（“大額非主業(yè)”外匯紅線），國內(nèi)資金沒一次性全出去（“母小子大”外匯紅線）；國內(nèi)剛成立就出去（“快設(shè)快出”外匯紅線）；

③項目合規(guī)性：非自然人投資；出入境合規(guī)手續(xù)報備、不做國內(nèi)不允許的行業(yè)。

在申報之前，在內(nèi)部決策之前，一定要清楚企業(yè)自身的真實情況，確定好投資金額及用途。很多拍板的領(lǐng)導(dǎo)不太懂這塊內(nèi)容，給下面下達的任務(wù)時往往難以達成。例如國內(nèi)企業(yè)的年利潤較低，注冊資金也不高，但卻想一次投資大量的金額出境，這在審核過程中都是會出問題的，解決方法就是，先投資一小部分，成功拿到備案證書，國外企業(yè)可以順利設(shè)立并經(jīng)營之后，再增資。

境外投資備案證書辦理條件

1.具有企業(yè)法人資格；

2.企業(yè)在國內(nèi)無違法記錄，資信良好；

3.投資項目不得涉及敏感國家、地區(qū)及行業(yè)；

4.企業(yè)自身資金、人員、技術(shù)和管理上具有跨國公司的比較優(yōu)勢。

境外投資備案申請類型

根據(jù)投資內(nèi)容的不同，分為各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，根據(jù)投資方式的不同，分為收購、合并、參股、增資擴股等。

自16年11月份以來，境外投資項目的審批愈發(fā)嚴格，需要經(jīng)過相關(guān)部門層層審批核實。如果對政策、流程不夠熟悉的話，可能需要經(jīng)歷不斷完善資料，多次申報，多次審核的情況，在一定程度上可能會影響備案進度，甚至存在不能通過審批的可能性。

境外投資備案申請流程

1、填寫《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報深圳商委備案；

2、領(lǐng)取證書，并到發(fā)改委備案（深圳市發(fā)展和改革委員會）；

3、申請境外投資電子鑰匙(國富安）；

4、以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報到登記。

境外投資應(yīng)在項目進展到哪一步的時候履行核準或備案手續(xù)？

投資主體應(yīng)當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已按照《企業(yè)境外投資管理辦法》第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

境外投資項目核準文件或備案通知書是否存在有效期？

核準文件和備案通知書有效期2年。如確需延長有效期的，投資主體應(yīng)當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關(guān)提出延長有效期的申請。

已核準/備案的境外投資項目，申請延期需要提交哪些材料？

1、境外投資項目延期申報文件

2、附送以下文件：

A.投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件

B.項目核準文件或備案通知書

C.投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件

D.境外投資真實性承諾書

三、ODI關(guān)于投資路徑的相關(guān)問題

1．作為投資路徑的境外平臺公司需要辦理境外投資備案嗎？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不是終目的地企業(yè)，不需要辦理境外投資備案。

2．如何認定是作為投資路徑的境外平臺公司？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不具備開展具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的功能，其收入來自子公司的分紅。

3．已經(jīng)備案的境外投資企業(yè)可以作為境外投資路徑嗎？

答：不可以。境內(nèi)投資主體在境外設(shè)立的作為路徑的平臺公司原則上不應(yīng)具備開展具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的功能。若要將已備案的境外投資企業(yè)作為投資路徑，必須辦理終止備案方可。

4．對于已備案并利用境外企業(yè)作為投資路徑開展投資的，如何處理？

答：對于已經(jīng)利用境外企業(yè)作為路徑開展投資的，如果企業(yè)辦理該境外企業(yè)的變更手續(xù)，應(yīng)理順投資路徑，明確投資終目的地，為每個終目的地企業(yè)換發(fā)新的《企業(yè)境外投資證書》，舊的《企業(yè)境外投資證書》交回并作廢。

四、境外投資ODI分類管理的相關(guān)問題

1．哪些類別屬于國家限制開展的境外投資？

答：根據(jù)《關(guān)于引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)【2017】74號），限制境內(nèi)企業(yè)開展與國家和平開展外交方針、互利共贏開放戰(zhàn)略以及宏觀調(diào)控政策不符的境外投資，包括：1.赴與我國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資；2．房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資；3在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或者投資平臺；4．使用不符合投資目的國技術(shù)標準要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開展境外投資；5．不符合投資目的國環(huán)保、能耗、安全標準的境外投資。其中前三類須經(jīng)境外投資主管部門核準。

2．涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資需要辦理備案手續(xù)？

答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）第六條規(guī)定，按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理，其他情形實行備案管理。國內(nèi)投資主體按照《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好國內(nèi)企業(yè)在境外投資開辦企業(yè)（金融企業(yè)除外）核準初審取消后相關(guān)工作的通知》（商辦合函【2018】286號）文件要求，直接報商務(wù)部辦理核準手續(xù)。

以上根據(jù)騰博國際譚小姐實際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點主頁添加咨詢。

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