國內企業在境外完成一項并購交易，需要進行一系列的審批流程。這些流程包括在境內獲得發改委、商務部門的核準或備案，以及銀行的外匯登記。如果是國有企業，還需要取得國資委的核準或備案。這些部門分別從不同的角度對投資項目進行核準和登記，發改委主要從海外投資的角度進行核準，商務部門則從海外投資設立境外企業的角度進行核準，銀行則是對境外投資所涉及的外匯及匯出進行登記，而國資委則主要是從國有資產監督管理的角度進行核準。

自2014年開始，發改委、商務部門、外匯局等部門均出臺了新規定，大大便利了境內企業境外投資與并購的審批、備案與登記程序。這些新規定下放了審批權限，從而加速了我國企業進行境外投資與并購的步伐。

境內企業在進行境外并購交易時需要嚴格遵守相關法律法規和政策規定，按照規定的程序和要求提交申請材料并完成審批流程。也需要注重風險控制和合規管理等方面的問題，確保企業的境外投資與并購活動能夠合法、合規、安全地進行。

 下面，騰博國際將根據我國Z新出臺的有關境外投資與并購的新規定，介紹海外并購境內審批的相關流程與審批要點。

一、發改委審批

（一）審批權限

根據2014年5月8日起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下簡稱《境外投資項目管理辦法》）的規定，發改委根據不同情況對境外投資項目分別實行核準或備案管理。

1. 核準項目權限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發改委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發改委核準。其中，中方投資額 20 億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發改委提出審核意見報國務院核準。敏感國家和地區指未與我國建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。敏感行業包括基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

2. 備案項目權限

除上述需核準的項目外，其它境外投資項目向發改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項目，由地方發改委備案。

對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用規模較大的，如履約保證金、保函手續費、中介服務費等，企業可對項目前期費用申請核準或備案。

3. 信息報告確認

根據《境外投資項目管理辦法》第10條規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發改委報送項目信息報告。國家發改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。

信息報告確認制度是國內企業海外投資的一個重要環節，通過信息報告國家發改委可以大致了解國內有多少企業擬參與境外收購或競標。以防止發生多家國內企業相關惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發改委對信息報告的確認，對于國內投資企業將來順利取得國家發改委的正式核準有著重要影響。筆者建議，國內企業要嚴格按照國家發改委的要求編寫信息報告內容，以便能順利獲得發改委的確認和下一步獲得國家發改委對項目的核準。

（二）項目核準或備案流程

1.項目核準程序與時限

需國家發改委核準的境外投資項目，由國內企業直接向地方發改委提交項目申請報告，由地方發改委提出審核意見后報送國家發改委。

國家發改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發改委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報企業。

2.項目備案程序與時限

屬于國家發改委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表及其附件，直接提交地方發改委，由地方發改委報送國家發改委。國家發改委在受理備案申請表之日起 7 個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發改委將以書面決定的方式通知申報企業并說明理由。

投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。

（三）注意事項

1.需國家發改委核準或備案的境外投資項目，國內企業在對外簽署具有Z終法律約束效力的文件前，應當取得國家發改委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發改委出具的核準文件或備案通知書。

2.國內企業需在核準文件和備案通知書的有效期完成相關手續，其中建設類項目核準文件和備案通知書有效期為二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。在有效期內企業未能完成相關手續的，應在有效期屆滿前30個工作日內申請延長有效期，以避免因項目核準文件或備案通知書失效而需重新辦。

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