01 概述
近年來，為了優化登記流程，提高注銷登記效率，簡易注銷逐漸成為廣為接受的市場退出方式，有限合伙企業也不例外。

與傳統的清算注銷相比，簡易注銷具有流程簡潔、操作便捷的特點。

根據《合伙企業法》的相關規定，清算是有限合伙企業注銷的必經基本程序。合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

企業在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》《全體投資人承諾書》、營業執照正、副本即可，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。

由于簡易注銷事實上無需經過法定的清算程序，有限合伙企業簡易注銷后有限合伙人是否應繼續承擔法律責任缺乏法律明文規定，本文就有限合伙企業簡易注銷后有限合伙人是否仍需承擔法律責任、承擔何種法律責任分析如下。

02 有限合伙人責任參照適用公司法相關規定

根據《市場監管總局關于開展完善企業簡易注銷登記改革試點工作的通知（國市監注〔2018〕237號）》的相關規定，有限合伙企業簡易注銷后有限合伙人的責任承擔可參照適用公司法的相關規定。

“…對于企業提供虛假材料騙取簡易注銷登記的，有關利害關系人可以依據《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》的有關規定，申請人民法院維護自身合法權益。”

公司簡易注銷后發現未清償債務的，一般應按照違法注銷的方式處理，適用《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》第二十條的規定。即，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

（2020）粵0391民初9631號

“因深圳平郵合伙企業屬于有限合伙企業，已于2020年6月16日予以注銷；應按照合伙企業法，并參照公司法以及相關司法解釋的規定來確定深圳平郵合伙企業的各合伙人、清算義務人是否要對深圳平郵合伙企業的對外債務承擔賠償責任。…深圳平郵合伙企業在注銷時并未進行清算，而是申請簡易注銷登記，并由全體投資人出具了承諾書，承諾本企業已將債權債務清算完畢，如承諾不屬實，由全體投資人承擔相應的法律后果和責任。參照《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第二十條第二款的規定，公司未經依法清算即辦理注銷，股東或者第三人在公司注冊登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔民事責任的，人民法院應予以支持。”

03 未履行出資義務的有限合伙人責任承擔

具體而言，未履行出資義務的有限合伙人應在簡易注銷后對有限合伙企業注銷前的債務承擔責任，且該責任以有限合伙人未出資額為限。如該有限合伙人在其他案件中已實際履行應承擔補充賠償責任的部分，則有限合伙人對有限合伙企業注銷后發現的債務不再承擔責任。

（2020）粵13執異32號

“…該公司雖已經進行簡易注銷，但尚未清算，該公司剩余財產仍未進行分配…本案中，第三人羅洪亭系被執行人寧波筑潤股權投資合伙企業（有限合伙）的有限合伙人，其認繳期限雖尚未屆滿，但寧波筑潤股權投資合伙企業（有限合伙）作為被執行人，不能清償涉案債務，第三人羅洪亭符合認繳出資加速情形。第三人羅洪亭應在未足額繳納出資的范圍內承擔責任。”

（2021）京0105民初55747號

“2020年12月3日，王紅黨、潘記峰簽署《全體投資人承諾書》，向登記機關申請珠海xx的簡易注銷登記，并承諾內容如下…《中華人民共和國合伙企業法》第九十一條規定：“合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。”王紅黨作為珠海xx注銷前的普通合伙人應對涉案債務承擔無限連帶責任。潘記峰在珠海xx被注銷前的有限合伙人未實繳出資，故潘記峰也應在其應出資范圍內即1萬元內承擔連帶還款責任。”

04 有限合伙人為清算人時的責任承擔

當有限合伙人為清算人時，若在申請簡易注銷登記時虛報“無債權債務，未發生債權債務”的事實，則應依照合伙企業法第一百零二條的規定對該有限合伙企業注銷后發現的債務承擔連帶責任。

（2022）粵1302民初8749號

“…第三被告系有限合伙人，第四被告系普通合伙人，出資比例各占50%。…《中華人民共和國合伙企業法》第一百零二條的規定：清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。惠州產融一號投資合伙企業（有限合伙）在債務未清算完結的情況下，向登記機關申請簡易注銷登記，并注銷惠州產融一號投資合伙企業（有限合伙），損害債權人原告的利益，第三被告應對惠州產融一號投資合伙企業（有限合伙）向原告償還借款本金50萬元及支付利息的債務承擔連帶責任。”

(2022)粵0604民初12064號

“小包米企業為有限合伙企業…在注銷登記的過程中，二被告出具《簡易注銷全體投資人承諾書》…被告鄒芬為有限合伙人，依照合伙企業法第八十六條、第八十七的規定，其為小包米企業注銷時的清算人，負有如實編制資產負債表和財產清單的義務、處理與清算有關合伙企業末了結事務的義務，但其未履行上述義務，而是在申請注銷登記時虛報“無債權債務，未發生債權債務”的事實，致使小包米企業在未依法清算的情況下注銷，損害了原告的合法權益，依照合伙企業法第一百零二條“清算人違反本法規定，隱藏、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任”的規定，被告鄒芬亦應對小包米企業于本案中的債務承擔連帶責任。”