1、37號文登記指的是什么？

37號文是國家外匯管理局發布于2014年的：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。

而“37號文登記”指的是：境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記。

根據規定，境外投資產生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回到國內時，都必須向相關部門提供已經完成的37號文登記文件。

只有完成37號文登記，并且滿足相關要求的中國境內個人投資者，才能保證境外投資收益合法合規地回到國內。

也就是說，37號文是中國境內個人投資者合規持有境外公司股權/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。注意：該規定只針對個人投資者。

2、為什么要辦理37號文登記？

了解過境外投資相關法規的國內投資人應該都聽說過37號文，因為中國自然人只有依據37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資。也就是說，37號文提供了中國自然人唯一合規持有境外公司股份的途徑。

完成37號文相關要求的中國人，還能保證境外受益的資金回流合法合規。境外產生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流國內時，均須向相關部門提供已經完成的37號文登記文件。

從法規層面而言，如境內個人未按規定辦理相關外匯登記、存在虛假承諾等行為，除可能影響未來境外資金匯回境內外，外匯管理機關亦有權責令要求改正，給予警告，并可對個人處5萬元以下的罰款；如果還涉及資金流出、流入結匯等問題，處罰金額將提升，相關外匯還需限期調回。

境內個人未能合規辦理登記，會牽涉關聯外商投資企業的外匯合規或受限問題，該等外商投資企業有可能面臨罰金處罰，并可能受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業務的限制。

3、哪些人士需要辦理37號文登記？

根據37號文的規定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，必須辦理37號文登記：

1. 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他國籍者）的境內個人，主要包括3類人士：

(1) 中國企業創始人；

(2) 中國企業的其他中國籍自然人股東；

(3) 中國企業上市前的 ESOP 激勵已行權員工；

2. 特定境外個人、具有雙重身份的境內個人，以境內資產或權益向境外特殊目的公司出資。

(1) 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他國籍者）的境內公民，又稱境內個人；

(2) 特定境外個人—即無中國境內合法身份證件但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的個人，如其以境外資產或權益向境外特殊目的公司出資，不需要辦理37號文登記；如其以境內資產或權益進行出資，仍應當辦理37號文登記；

(3) 具有雙重身份的境內個人—視同上述特定境外個人管理。這里所說的雙重身份，主要是指擁有境內合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件的個人，通常理解為境外yongjiu居留權利。

上述人群通過37號文的登記，可以解決境內居民在境外持股的合規性、妥善解決境內自然人境外投資資金能順利回流問題、也為后期進行境外上市融資或者回國返程投資解決合規的問題。但我們仍需注意的是：根據外匯管理規定，原則上其實是不允許中國自然人在境外投資的。在國內現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

4、在哪里辦理37號文登記？

根據13號文《國家外匯管理局關于簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》的規定，自2015年6月1日起外管局已經將外匯登記權限下放到了銀行。

境內居民個人以境內資產或權益向特殊目的公司出資的，應向境內企業資產或權益所在地銀行（一般通過境內權益（內資公司）注冊地的商業銀行）申請辦理境內居民個人特殊目的公司外匯登記。

如有多個境內企業資產或權益且所在地不一致時，境內居民應選擇其中一個主要資產或權益所在地銀行集中辦理登記。境內居民個人以境外合法資產或權益出資的，應向戶籍所在地銀行申請辦理登記。

5、如何辦理37號文登記？

37號文登記流程和注意事項如下：

第一步：申請人需要獲得境內權益

根據目前監管要求，37號文登記主要適用于境內自然人以境內權益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況，境內權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內企業的股份（認定以工商登記為準）。

辦理登記的自然人要擁有境內資產或權益，37號文的申請人必須在一家境內企業中持有權益。

注意：這步操作涉及企業自身方案的確定，企業或個人要綜合考慮后續股權重組、法律和稅務規劃等需求，確認自己在境外持股的方式，從而確定對應境內權益主體的選擇和重組方案。由于各個企業情況差異較大，涉及的專業領域較多，建議企業在前期方案確定前咨詢專業機構。

第二步：設立境外第一層特殊目的公司（簡稱SPV公司）

37號文是對境內居民境外投資特殊目的公司的登記，根據外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的第一層公司信息。

在提請37號文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設立，作為申請人的個人控股公司（通常是BVI公司）。

注意：一般建議每個申請人各自設立單獨的SPV公司，減少因股份變化引起第一層SPV變化引發37號文變更登記。若涉及37號文登記的人數較多時，建議多設立幾家SPV公司，以防后續人員變動引起申請人控股的第一層公司變動，從而觸發復雜的37號文變更登記。

第三步：辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續

辦理37號文登記的主要程序為申請人先準備好規定的申請材料，去相應銀行提交并根據銀行工作人員的反饋對材料進行修改，直到等待銀行審核通過，法定的辦理期限為10個工作日，審批通過后，銀行會下發《業務登記憑證》和《境內居民個人境外投資外匯登記表》。

登記所需材料：

書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）

境內居民個人身份證明文件

特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）

境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）

境內居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件

在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

注意：境內居民個人只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。

對于37號文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。若涉及37號文登記的人數較多時，建議在準備正式文件之前，由專業機構先就整體方案與當地銀行或外管溝通確認后再安排申報。

第四步：完成境外融資及返程投資

日前監管形勢下，37號文登記的目的是為了境外融資及返程投資，需要在完成37號文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動作，并且此時間節點不可提前。否則可能會被認定為補登記，面臨處罰風險。

以上根據騰博國際常先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

專業服務機構推薦:

關于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務，成功為上萬家企業及個人提供優質的金融與商務服務，前海優禿招商合伙人，以自貿區為起點，聯通粵港澳大渣區，輻射全國，覆蓋全球，現已成長為全球一站式企業高端服務提供商,擁有豐富的經驗與社會資源，主要辦理業務為前海企業入駐與續簽、各類公司收購、變更、全金融牌照申請、會計審計業務、香港海外移民、綜合金融服務和許可審批歡迎咨詢騰博常先生。