關于境內投資主體設立境外企業及機構、變更境外投資事項與終止注銷的正式指南

一、境外企業（非金融類）設立流程與所需材料

在境內投資主體擬于境外設立非金融類企業時，需遵循以下步驟并準備相應材料：

提交《境外投資備案表》，作為正式申請的首要文件。

提供營業執照副本，以確認申請主體的合法身份與經營zizhi。

呈交對外投資設立企業或并購的相關法律文件（包括但不限于章程、合同、協議），明確投資的具體內容與形式。

展示內部決策文件，如董事會決議或相應級別的內部決議，以證明投資行為的合法性與決策程序的規范性。

詳細說明前期工作落實情況，涵蓋可行性研究報告、投資資金來源的詳盡說明、以及針對投資環境的全面分析評價。

簽署并提交境外投資真實性承諾書，承諾所提交信息的真實性與完整性。

對于并購項目，額外提交由第三方專業機構出具的盡職調查報告及《境外并購事項前期報告表》。

根據真實性審核要求，提供任何額外所需的相關材料。

二、境外機構設立的材料清單

設立境外機構時，需準備的材料包括：

填寫并提交《境外機構備案表》。

附上營業執照復印件，驗證主體資格。

提交設立境外機構的內部決議，明確設立意圖與決策過程。

簽署境外機構設立真實性承諾書。

根據審核需要，補充其他真實性驗證材料。

三、變更《企業境外投資證書》所載事項的詳細流程

針對不同變更情形，所需材料有所區別：

增（減）資：需原證書、新備案表、營業執照、決策文件、真實性承諾書及增資資金來源說明。

境內投資主體變更：除基本材料外，還需受讓方決策文件、股權zhuanrang協議等。

名稱變更等其他情形：提交變更事項說明及必要的佐證材料。

四、境外投資主體終止與注銷的程序

終止或注銷境外投資時，需準備以下材料：

原《企業境外投資證書》。

營業執照副本。

填寫并提交《企業境外投資終止報告表》。

提供境外企業在東道國已完成注銷或zhuanrang的正式文件及佐證材料。

材料要求補充說明

可行性研究報告應詳盡分析項目概況、企業背景、投資必要性、總投資額、資金來源、人員與技術準備、實施進度、經濟與社會效益等。

投資資金來源說明需清晰列出自有資金、銀行貸款、實物出資等具體來源，并附相關證明文件。

盡職調查報告應由專業機構出具，覆蓋主體合法性、財務狀況、資信狀況、債權債務等關鍵方面。

投資環境分析應綜合考慮行業選擇、市場環境、基礎設施、經濟核算等多維度因素。

常見問題解答

問：自然人能否直接向商務部門申請境外投資備案？
答：否，自然人境外投資不屬于商務部門管理范疇，不受理此類申請。

問：如何撰寫投資資金來源情況說明？銀行佐證具體指什么？
答：說明應涵蓋投資總額、資金來源構成（如自有資金、銀行貸款等），并附上總資產、負債、利潤等財務簡況。銀行佐證包括存款證明、最新銀行流水等，證明資金充足性。

問：境外投資備案表中的幣種如何填寫？
答：投資規模需換算為美元，而出資幣種可自由選擇，如人民幣、美元、澳元等，證書上會有固定格式記錄投資規模及幣種信息。