上海境外投資備案辦理流程及ODI登記指南（2024年新規版）

一、引言

鑒于RCEP（區域全面經濟伙伴關系協定）的深入實施，本指南旨在跟蹤并探索其生效后的實際效果，為企業量身打造最優化的享惠策略組合，以最大化利用協定帶來的紅利，助力企業拓展國際市場。

二、上海境外投資ODI登記（2024年新規版）

外匯管理局ODI登記流程

企業在成功獲得境外投資主管部門的審批后，可依據國家外匯管理局發布的《關于簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號），直接前往指定銀行辦理外匯匯出手續。此通知明確，外匯登記核準的行政審批事項已下放至銀行層面，由銀行直接審核并辦理境外直接投資項下的外匯登記。國家外匯管理局及其分支機構則通過銀行對直接投資外匯登記進行間接監管。對于再投資外匯備案，若境內投資主體設立或控制的境外企業在境外投資設立或控制新的境外企業，則無需另行辦理外匯備案手續。

銀行審核所需材料清單

《境外直接投資外匯登記業務申請表》

營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證（若涉及多個境內機構共同實施一項境外直接投資，則需提交各境內機構的相應證明文件）

非金融企業需提供商務主管部門頒發的《企業境外投資證書》；金融機構則需提供相關金融主管部門的批準文件或無異議函

參考法規

《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發[2009]30號）

《國家外匯管理局關于簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號）

三、上海境外投資ODI登記常見問題解答

01. 境內企業A以技術參股境外企業B，無資金投入，僅提供關鍵技術并獲得30%股權，是否適用11號令？

答：根據11號令，投入資產、權益或提供融資、擔保的形式包括但不限于貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等。境內企業A通過技術投入獲得境外企業B的股權，屬于境外投資范疇，適用11號令。

02. 境內企業A已持有香港制造業上市企業a的10%股權，計劃通過二級市場增持至12%，應如何辦理備案手續？

答：此增持行為屬于直接投資，適用11號令。若項目實施前無法獲得正式協議，投資主體可在充分說明情況后，不提交相關附件，直接按照《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本(2018年版)的通知》(發改外資〔2018〕252號)要求，向發展改革部門申請備案。

03. 境外企業B擬將其境外子公司b注資給境內子公司A，以增加A的注冊資本金，A獲得b的股權，是否適用11號令？

答：若此過程中境內企業A未直接投入資產、權益或提供融資、擔保，僅因母公司注資而被動獲得股權，則不屬于11號令所定義的境外投資，不適用該令。

04. 境內工程承包商A為境外礦山項目業主B的融資提供擔保，B以礦山項目抵押給A作為反擔保，是否適用11號令？

答：此為企業間的融資擔保活動，A并未獲得礦山項目股權，故不屬于11號令規定的境外投資范疇。

05. 境內企業A在香港設立全資子公司a，a再設立全資子公司b，現A擬收購b，是否需要履行境外投資核準、備案手續？

答：在此情況下，由于A已全資持有a，a又全資持有b，A收購b并未導致新增境外資產或權益，無需履行境外投資核準、備案手續。

06. 境內律師事務所在境外新設分支機構，是否需要履行境外投資核準、備案手續？

答：依據11號令相關規定，律師事務所作為境內企業，若通過投入資產、權益或提供融資、擔保等方式設立境外分支機構，則需按11號令要求履行境外投資相關手續。

四、合作流程

初步咨詢：深入了解您的投資項目和具體需求，提供針對性咨詢服務。

簽訂合同：明確合作意向后，雙方簽訂正式合同，確保雙方權益與義務清晰界定。

資料準備：專業指導您準備所有必要的申請資料，包括但不限于投資計劃、公司資質文件等。

提交申請：協助您高效完成境外投資備案申請的全部流程。

審核與批復：持續跟進審批進度，確保您的申請順利通過審批程序。

完成備案：在獲得批復后，協助您順利完成備案手續，為您的境外投資之旅奠定堅實基礎。