2023年投資海外上市如何搭建VIE架構？

 近年來，我國互聯網公司發展迅速，我們平時所知的新浪、騰訊、百度，京東、阿里巴巴等公司都是其中的一員，這些巨頭公司都有一個共性，那就是搭建VIE架構成為海外資本市場的上市公司。那么企業搭建vie架構有什么優勢呢？

VIE架構優勢

一是稅收優勢，VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開曼群島設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓，也可在香港及其他國家地區申請掛牌上市；

二是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛。通過在海外設立殼公司，用國內企業的資產進行反向包裝，*終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管，也使國內企業在美國資本市場成功融資。

VIE架構搭建過程

一、轉換身份：

很多人都會對這個問題感到詫異，為什么身份轉換是搭建VIE架構的**步？說到這里，需要明確一下，公司上市的目的是什么？是單純的上市還是希望上市后也能做好稅務規劃等問題？想必大多的企業主都會選擇兩者兼顧，上市+稅務規劃。如果不轉換身份，依舊以中國身份持有公司，將來企業上市后，當股權轉化為錢時，所有的盈利所得必須要以中國的稅制完稅。

而如果轉換身份，一方面，在稅務信息交換層面，身份轉換能給企業主多一份安全保護，另一方面，以外商身份經營主體公司還能享受政策上的優惠，涉稅身份或將隨之轉換，納稅額度將有一定程度的降低。

二、建立經營實體：

以轉換后的身份，在國內成立一家內資公司。

三、設立離岸公司：

公司（境內權益公司）的自然人股東以新身份在英屬維爾京群島等地設離岸公司以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一家注冊在開曼群島的公司，作為上市主體。

四、設立香港子公司：

由開曼公司設立特殊目的公司SPV，一般將其注冊地選擇在香港。

五、建立外商獨資公司：

由SPV（香港公司）設立境內外商獨資公司WFOE公司。這是境外上市主體伸向境內的一只爪子，雖不能有實際經營，但就是由它控制了有實際經營的公司。

六、協議簽署，利潤轉移：

WFOE簽署一系列協議控制VIE公司（境內權益公司，即境內的實際經營主體），而這個VIE公司作為境內的經營實體，它的股東全部是國內的自然人或機構。

這些協議包括但不限于代款協議、股權質押協議、**顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議、投票權協議等。簽署這一系列的控制協議后，按照美國的會計準則，作為經營實體的VIE實體實質上已經等同于WFOE的"全資子公司"。