2023年境外直接投資，ODI備案操作重點及難點

境外直接投資ODI是指在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。境外投資主要可通過設立(獨資、合資、合作)、并購、參股等方式來實現。設立是指境內機構在境外新設一家企業，而并購是指境內機構通過認購境外企業增資(增資并購)或購買境外企業股權(轉股并購)等形式，成為已存在境外企業的新股東。

對于境外直接投資業務，監管的主要主體是境內股東，辦理業務時都要以境內主體為依托,由境內主體作為申請人辦理登記。發生境外投資行為的主體可以是境內機構或境內居民個人。目前,境內居民個人境外投資業務**特殊目的公司業務。

13號文實施后，境外直接投資項下外匯登記業務也由銀行按規定直接辦理，對銀行的要求也與境內直接投資基本相同。難點在于銀行不但要了解境內機構境外直接投資業務，還要了解境內個人投資境外特殊目的公司的業務。

境外投資備案ODI操作重點及難點

1.境內機構境外投資時，應登記境內機構投資的第一層級境外企業，當境內主體通過給第一層級企業增資以便再投資其他境外企業時，要將這部分增量投資疊加在第一層級的中方投資總額中。

2.銀行應審核企業填寫的《境外直接投資外匯登記業務申請表》信息，如與《企業境外投資證書》或其他相關主管部門的批復文件或合作合同相關約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關業務。如有特殊原因，企業應提交相關材料予以說明,并以《申請表》為準辦理相關業務。

3.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記，其他境內機構無需重復申請。

4.變更登記前，銀行應認真核實系統登記信息是否與企業實際投資情況相符。如不相符,銀行應向當地外匯局報告，待信息調整正確后再進行變更登記。企業登記業務完成后，銀行應通過“綜合查詢-歷史協議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業實際情況相符。如不符,銀行應暫緩向企業發放《業務登記憑證》,并向當地外匯局報告，待信息調整正確后再發放《業務登記憑證》。

5.減資或轉股登記時，應區分減資或轉股的標的是義務還是實際，并區分不同系統功能模塊辦理。在轉股包含義務和實際的情況下，應先辦理轉實際，再辦理轉義務。

6.在變更登記業務后續可能發生跨境流動的情況下，會生成新的業務登記憑證。比如，中轉外(實際)和外轉中(實際)業務，都會生成相應的業務登記憑證。對于義務出資的變更，由于只是對原有義務出資額度的更改，生成的業務登記憑證上的編碼不變。

7.除設立特殊目的公司外，境內居民個人境外直接投資業務尚未放開。

境外投資備案ODI備案需要準備什么材料？

（1）境內部分文件準備

1.主申請公司的營業執照，章程等注冊文件；

2. 主申請公司股東層面的營業執照，章程/合伙協議等相關材料 ；

3. 審計報告，財報；

4. 境外投資真實性承諾書；

5. 資金到位證明；

6. 個人完稅憑證（如需要)

7. 其他

（2）境外部分文件準備

1.對外投資交易結構圖；

2. 境外公司注冊文件，股東注冊證書， M&A 等；

3. 項目公司介紹 （產業，經營范圍，客戶群，所持技術等等）；

4. 其他投資人情況（如需要)；

5. 簽署的協議 （如需要)。

（3）投資相關文件

1.境外投資備案申請表；

2. 項目可行性報告；

3. 項目DD報告；

4. 收購項目情況介紹書。

騰博特別注意：不同地區辦理需要的條件和材料都不太一樣，需要詳細的溝通交流才能知道你需要具體準備哪些材料。

境外投資備案ODI備案全程代辦

1、對外投資方案的設計與評估

2、全程指導準備規范性材料（公司章程、董事會決議、真實性承諾、股權架構、資金證明等）

3、編制盡職調查報告、前期工作落實情況說明（包括可研報告、投資資金來源及說明、投資環境分析、盡職調查等內容）、投資項目說明、備案表等境外投資申報文件

4、在發改委、商務部門提交書面和系統的資料，協助完成外匯管理局的登記手續

5、服務成果：商務部企業境外投資證書、發改委備案通知書。